Call Us +39 011 55.84.111

  • R&P Legal

    Spirito di squadra, conoscenza del business dei clienti, visione strategica, disponibilità, passione, fondamento etico, costo compatibile.

  • Puntiamo sulla competenza

    R&P Legal è uno studio italiano full service, indipendente e con primarie connessioni internazionali, fondato nel 1949.

  • Trattiamo con il mondo... da vicino

    Contiamo su un’articolata rete di primari studi legali di comprovata esperienza nelle principali giurisdizioni estere.

R&P Legal è uno studio legale indipendente, fondato nel 1949, con sei sedi in Italia e con primarie connessioni internazionali, dove lavorano più di centocinquanta professionisti qualificati che forniscono assistenza full service.

Ultime notizie

Prev Next

Da oggi appalti solo online. Ricorsi per gare su carta

Pasquale Morra - avatar Pasquale Morra - 18-10-2018 - Enti Pubblici & Appalti

Da oggi, 18 ottobre 2018, tutte le gare di appalto in Italia diventano interamente telematiche. L’attestazione dei requisiti per l’accesso alle procedure, tramite il Documento di Gara Unico Europeo (DGUE), le richieste di partecipazione, le comunicazioni tra concorrenti e stazioni appaltanti e le offerte degli operatori economici devono diventare tutte elett...

Leggi tutto

Non basta il calo del fatturato per provare il danno da mancato utilizzo dei ben…

Daniele Merighetti - avatar Daniele Merighetti - 17-10-2018 - Responsabilità Civile e Risarcimento Danni

La terza sezione della Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 25160 del 11 ottobre 2018, ha stabilito che, nel caso in cui il danno da perdita di un complesso di beni aziendali sia fatto coincidere con il calo del fatturato aziendale di una società, la astratta riferibilità di tale risultato negativo di gestione all’evento occorso non esonera l’attore dall’...

Leggi tutto

Andrea E. M. Eliseo parla su We Wealth della centralità delle value proposition …

La Redazione - avatar La Redazione - 15-10-2018 - News

Il Dottor Andrea E. M. Eliseo, Of Counsel del dipartimento Wealth Management & Private Client di R&P Legal, ha pubblicato un articolo sulla piattaforma editoriale We Wealth intitolato: Non di sola finanza vivono i family office.

Leggi tutto

Nuova Direttiva Europea finalizzata al contrasto al fenomeno del riciclaggio di …

Benedetta Guastoni - avatar Benedetta Guastoni - 15-10-2018 - Criminal Law

L’11 ottobre 2018, Il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva sulla lotta al riciclaggio attraverso il diritto penale (“Directive of the European Parliament and of the Council on combacting money laundeting by criminal law”).

Leggi tutto

R&P Legal assiste i comuni della Lombardia nell'azione di recupero del danno…

La Redazione - avatar La Redazione - 11-10-2018 - News

Il team è composto dagli Avvocati Lorenzo Lamberti, Enrico Lambiase e Sara Colli R&PLegal ha ricevuto incarico da numerosi Comuni della Lombardia, con il coordinamento di Legautonomie, di assisterli in sede civile e fallimentare per il recupero degli importi riconosciuti a titolo di danno erariale dalle sentenze n. 117/2017 e n. 281/2018 della Corte dei...

Leggi tutto

Sicurezza sul lavoro e responsabilità dell’ente ex dlgs 231 : interesse e rispar…

Piero Magri - avatar Piero Magri - 10-10-2018 - Criminal Law

Il GIP di Vicenza ha emesso lo scorso 3 ottobre 2018 decreto di archiviazione nei confronti di un ente indagato ai sensi del Dlgs 231/01 per un infortunio sul lavoro occorso nel suo stabilimento ad un dipendente di una cooperativa terza per un problema di attrezzature sul lavoro di proprietà dell'ente.

Leggi tutto

R&P Legal protagonista alla conferenza dell’International Technology Law Ass…

La Redazione - avatar La Redazione - 09-10-2018 - News

R&P Legal parteciperà da protagonista alla prossima conferenza dell’International Technology Law Association – Itechlaw, che si terrà a Milano tra il 17 e il 19 Ottobre. Alla conferenza partecipano esperti in materia TMT provenienti da tutto il mondo e al suo interno sono previsti dibattiti e seminari che spaziano dalla data protection, all’e-commerce fi...

Leggi tutto

L’Italia e gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile

Roberto Randazzo - avatar Roberto Randazzo - 09-10-2018 - Charities & Social Enterprises

Lo scorso 4 ottobre a Roma è stato presentato dall’Alleanza italiana per lo Sviluppo Sostenibile, il Rapporto 2018 “L’Italia e gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile”.

Leggi tutto

Regolamento UE sul geoblocking: dal 3 dicembre 2018 stop al geoblocking e alle a…

Chiara Agostini - avatar Chiara Agostini - 09-10-2018 - TMT Telecomunication Media Technology

di Chiara Agostini e Giacomo Pataracchia Qual è l’obbiettivo del Regolamento sul geo-blocking? L'obbiettivo del Regolamento (UE) n. 2018/302 sul geo-blocking (di seguito, “Regolamento”), entrato in vigore lo scorso 22 marzo e con applicazione prevista a decorrere dal prossimo 3 dicembre, è contribuire al buon funzionamento del mercato dell’Unione Europea v...

Leggi tutto

La valutazione sulla fattibilità del piano di concordato in continuità

Enrico Felli - avatar Enrico Felli - 09-10-2018 - Restructuring & Insolvency

La previsione dettata dall’ultimo comma dell’art. 186-bis l.fall., che attribuisce al tribunale il potere di revocare l’ammissione al concordato in continuità qualora l’esercizio dell’attività d’impresa risulti manifestatamente dannoso per i creditori, esula dalla valutazione della convenienza economica della proposta concordataria, valutazione riservata, qu...

Leggi tutto

Sul principio di rotazione negli appalti sotto-soglia di forniture e servizi

Pasquale Morra - avatar Pasquale Morra - 08-10-2018 - Enti Pubblici & Appalti

Con sentenza del 2 ottobre 2018 n. 1412 il Tar Puglia, Lecce, ha aderito all’orientamento secondo cui sussiste l’esigenza di evitare il consolidamento di rendite di posizione in capo al gestore uscente (la cui posizione di vantaggio deriva soprattutto dalle informazioni acquisite durante il pregresso affidamento), con la conseguenza che l’invito all’affidata...

Leggi tutto

Niente Art Bonus per le associazioni non sovvenzionate dal FUS

Luigi Macioce - avatar Luigi Macioce - 08-10-2018 - Art Law

di Luigi M. Macioce e Andrea E. M. Eliseo L’Agenzia delle Entrate - attraverso la risposta all’interpello n. 18 del 28 settembre 2018 - ha definito il perimetro entro il quale è possibile fruire dell’Art Bonus nel settore dello spettacolo e della cultura musicale.

Leggi tutto

Infiltrazioni dal terrazzo? Danno liquidato in via equitativa

Daniele Merighetti - avatar Daniele Merighetti - 08-10-2018 - Responsabilità Civile e Risarcimento Danni

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 24266 del 4 ottobre 2018, ha stabilito che, in materia di condominio, per le infiltrazioni provenienti dal terrazzo, che impediscano o limitino l’uso dell’immobile, il danno deve essere liquidato in via equitativa.

Leggi tutto

Piero Magri e Letizia Catalano relatori a Bologna sul tema 231 e sicurezza sul l…

La Redazione - avatar La Redazione - 05-10-2018 - News

231 e sicurezza sul lavoro: Piero Magri e Letizia Catalano, del dipartimento penale di R&P Legal, relatori ad un convegno organizzato a Bologna lunedì 8 ottobre da AIGA con magistrati, professori e consulenti.

Leggi tutto

L’avv. Marco Gardino sul tema “Regulation and joint ventures in the public secto…

La Redazione - avatar La Redazione - 04-10-2018 - News

L’avv. Marco Gardino sarà moderatore del panel che discuterà del tema “Regulation and joint ventures in the public sector. Which restrictions and opportunities?” nell’ambito del “M&A seminar – Secrets to successful joint ventures” di AIJA (International Association Young Lawyers) che si tiene dal 4 al 6 ottobre a Torino.

Leggi tutto

Si apre domani a Torino l’evento sui temi “M&A seminar – Secrets to successf…

La Redazione - avatar La Redazione - 03-10-2018 - News

Si apre domani a Torino l’evento organizzato da AIJA (International Association Young Lawyers) sui temi “M&A seminar – Secrets to successful joint ventures” e "Labour and Immigration Law Annual Conference Current trends and challenges in labour and immigration law”. L’avv. Marco Gardino è membro del comitato organizzatore. All’evento parteciperanno più d...

Leggi tutto

Nuova Emissione di minibond con protagonista Tasca d'Almerita e Iccrea Bancaimpr…

La Redazione - avatar La Redazione - 28-09-2018 - News

R&P Legal, con il partner Giovanni Luppi, ha curato in qualità di deal counsel gli aspetti legali dell’emissione del prestito obbligazionario “3,9% CONTE TASCA D’ALMERITA Fixed Rate Bond 2018-2025”, per complessivi 3 milioni di Euro, effettuata dalla nota azienda vitivinicola siciliana CONTE TASCA D’ALMERITA - Società Agricola a responsabilità limitata, ...

Leggi tutto

L'avv. Piero Magri interviene sul tema stress sul lavoro, mobbing e profili pena…

La Redazione - avatar La Redazione - 27-09-2018 - News

Stress sul lavoro, mobbing e profili penali. L’avv. Piero Magri, coordinatore del dipartimento penale dello studio, interverrà ad un convegno organizzato da Iusconference giovedì 4 ottobre dalle 14,30 sul tema della gestione delle risorse umane.

Leggi tutto

L’avv. Lorenzo Lamberti di R&PLegal relazionerà sullo stato di attuazione de…

La Redazione - avatar La Redazione - 25-09-2018 - News

L’avv. Lorenzo Lamberti di R&PLegal relazionerà il giorno 12 ottobre sullo stato di attuazione della riforma delle Società a partecipazione pubblica nell’ambito del Convegno organizzato da Legautonomie.

Leggi tutto

Punibilità esclusa solo se nella transazione fiscale vi è chiarezza nella imputa…

Valeria Valentini - avatar Valeria Valentini - 19-09-2018 - Criminal Law

Con la sentenza n. 40217 depositata il 10 settembre, la Corte di Cassazione ha chiarito che, ai fini del riconoscimento della causa di non punibilità prevista dall’art. 13 D.Lgs. 74/2000, è indispensabile la corretta imputazione del tributo pagato con la singola rata, affinché risulti chiaramente che si tratta del medesimo tributo oggetto del procedimento pe...

Leggi tutto

Il legislatore italiano decide di sanzionare anche penalmente gli illeciti tratt…

Chiara Agostini - avatar Chiara Agostini - 18-09-2018 - Privacy & Data Protection

Il D.Lgs. 101/2018, recante disposizioni per l’adeguamento della normativa nazionale in materia di privacy al GDPR, ha confermato l’impostazione contenuta nel Codice Privacy, che prevedeva illeciti penali per alcune fattispecie di trattamento di dati poste in essere in violazione della normativa applicabile e dei diritti degli interessati.

Leggi tutto

Ricerca scientifica: il decreto di adeguamento al GDPR fissa nuove regole

Chiara Agostini - avatar Chiara Agostini - 18-09-2018 - Privacy & Data Protection

Con il D.Lgs. 101/2018, la cui entrata in vigore è prevista per il prossimo 19 settembre, il legislatore detta nuove regole per il trattamento dei dati personali a fini di ricerca scientifica.

Leggi tutto

Codice del Terzo Settore: pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto correttivo

Giuseppe Taffari - avatar Giuseppe Taffari - 18-09-2018 - Charities & Social Enterprises

E’ stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legislativo nr. 105/2018 “Disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 3 Luglio 2017, nr. 117”.

Leggi tutto

Il Parlamento Europeo approva la proposta di Direttiva sul diritto d’autore nel …

Giovanna Maggia - avatar Giovanna Maggia - 18-09-2018 - Intellectual Property

Con 438 voti favorevoli, 226 contrari e 39 astenuti, il Parlamento Europeo ha trovato, in data 12 settembre, un accordo sul testo della proposta di direttiva per la riforma del diritto d’autore nel mercato unico digitale: si apre dunque una nuova fase di negoziati con Consiglio dei ministri e Commissione al fine di arrivare alla definitiva approvazione del t...

Leggi tutto

Il nuovo art. 570 bis c.p. viola il principio di eguaglianza? Sollevata la quest…

Benedetta Guastoni - avatar Benedetta Guastoni - 18-09-2018 - Criminal Law

A pochi mesi dalla sua introduzione all’interno del Codice Penale, l’art. 570 bis [1] è stato portato all’attenzione della Corte Costituzionale per potenziale contrasto con l’art. 3 della Costituzione.

Leggi tutto

Il reddito percepito in Francia da un soggetto fiscalmente residente in Italia d…

Andrea E. M. Eliseo - avatar Andrea E. M. Eliseo - 18-09-2018 - Tax

La Suprema Corte, attraverso l’Ordinanza n. 20291 del 31 luglio 2018, ha chiarito come il reddito percepito in Francia da una persona fisica residente in Italia, seppur già tassato in Francia mediante il meccanismo delle ritenute alla fonte, debba essere dichiarato anche in Italia.

Leggi tutto

In Senato il disegno di legge sull’obbligo di adottare Modelli Organizzativi ex …

Letizia Catalano - avatar Letizia Catalano - 18-09-2018 - Compliance 231

È stato presentato in Senato il disegno di legge 726/2018 di modifica del D. Lgs. 231/2001. La novella, in particolare, introdurrebbe all’art. 1 del Decreto l’obbligo di dotarsi di Modelli Organizzativi e di nominare un Organismo di Vigilanza per le società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni, società cooperative ...

Leggi tutto

Nuove disposizioni in tema di accesso e portabilità dei dati delle persone deced…

Ludovica Ceretto - avatar Ludovica Ceretto - 18-09-2018 - Privacy & Data Protection

Il decreto legislativo 101/2018 all’art. 2 terdecies ha disciplinato in modo maggiormente completo il delicato tema dei diritti riguardanti le persone decedute, implementando il precedente impianto normativo previsto nel Codice Privacy e abrogando l’art. 9.

Leggi tutto

Consenso dei minori e obblighi di maggiori cautele in capo ai titolari del tratt…

Ludovica Ceretto - avatar Ludovica Ceretto - 18-09-2018 - Privacy & Data Protection

Il decreto legislativo 101/2018 all’art. 2 quinquies disciplina il consenso del minore in relazione ai servizi della società dell’informazione.

Leggi tutto

Mobbing e maltrattamenti in ambito ospedaliero: riconosciute le prerogative gest…

Elisa Pigozzi - avatar Elisa Pigozzi - 17-09-2018 - Criminal Law

Con sentenza depositata il 6 agosto 2018 il Tribunale di Varese ha ritenuto insussistenti i reati di maltrattamenti ed abuso d’ufficio contestati all’ex primario di una Unità Operativa del locale Ospedale, accusato di aver realizzato iniziative discriminatorie nei confronti di un medico del reparto da lui diretto.

Leggi tutto

Rinnovo o proroga del contratto pubblico di appalto

Pasquale Morra - avatar Pasquale Morra - 17-09-2018 - Enti Pubblici & Appalti

Con sentenza del 10 settembre 2018 n. 9212 il TAR Lazio, Roma, Sez. II Bis ha affermato che  in materia di rinnovo o proroga dei contratti pubblici di appalto di servizi non vi è alcuno spazio per l’autonomia contrattuale delle parti in quanto vige il principio inderogabile, fissato dal legislatore per ragioni di interesse pubblico, in forza del quale, salve...

Leggi tutto

Decreto Dignità: confermata la stretta sui contratti a termine

Alice Matteotti - avatar Alice Matteotti - 17-09-2018 - Lavoro e Relazioni Industriali

È stato convertito in legge lo scorso 9 agosto il cosiddetto Decreto Dignità, le cui disposizioni modificano, ancora una volta, sostanziali aspetti di alcune tipologie contrattuali, in virtù delle “misure per il contrasto al precariato”.

Leggi tutto

Le spese di rifacimento del muro di recinzione sono a carico del proprietario de…

Daniele Merighetti - avatar Daniele Merighetti - 17-09-2018 - Responsabilità Civile e Risarcimento Danni

La sesta sezione della Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 22155 del 12 settembre 2018, ha stabilito che, in materia condominiale, spetta al proprietario del giardino, e non all’intero condominio, pagare le spese di rifacimento del muro di recinzione.

Leggi tutto

R&P Legal Academy - Team building nelle organizzazioni. Il modello "tra…

La Redazione - avatar La Redazione - 14-09-2018 - News

Milano, 4 ottobre 2018 h. 14.00 – 16.30 - R&P LEGAL, Piazzale L. Cadorna 4, 20123 MILANO A valle di un excursus sulle difficoltà relazionali nei luoghi di lavoro, che sfociano in ipotesi patologiche del rapporto tra cui lo scarso rendimento, l’incompatibilità ambientale, il mobbing, il bossing e lo straining, l’obiettivo dell’incontro è quello di illust...

Leggi tutto

XVI Workshop sull’impresa sociale - Una nuova conoscenza per l’innovazione e lo …

La Redazione - avatar La Redazione - 07-09-2018 - Charities & Social Enterprises

Giuseppe Taffari parteciperà al XVI workshop sull’impresa sociale - che si terrà a riva del Garda (TN) il prossimo 13 e 14 Settembre - all’interno della sessione “Il cantiere (ancora) aperto della riforma del Terzo settore” che sarà coordinata da Luca Gori della Scuola Sant’Anna di Pisa ed a cui prenderanno parte anche Simone Brunello, del Consorzio “In Conc...

Leggi tutto

Irragionevole durata della procedura fallimentare, quale il “dies a quo”?

Sara Colli - avatar Sara Colli - 07-09-2018 - Restructuring & Insolvency

La Corte di Cassazione, con sentenza n. 21200 del 27 agosto u.s., ha stabilito che, essendo pacifico il diritto dei creditori che sono parte di una procedura fallimentare a essere risarciti per l’irragionevole durata della stessa, bisogna avere riguardo al decreto di ammissione al passivo di ciascuno di essi, poiché è solo dal momento dell’ammissione che ess...

Leggi tutto

Bando della Regione Piemonte a sostegno dell’internazionalizzazione delle impres…

La Redazione - avatar La Redazione - 04-09-2018 - News

La Regione Piemonte, con l’obiettivo di rafforzare il sostegno in favore delle PMI e di stimolare una maggiore partecipazione alle manifestazioni fieristiche all’estero, ha attivato una misura destinata all’adozione di voucher per spese di promozione sostenute in occasione di eventi espositivi di respiro internazionale che si svolgeranno dal 12 settembre 201...

Leggi tutto

Conferimento in natura di criptovalute negato dal Tribunale di Brescia

Nicola Berardi - avatar Nicola Berardi - 04-09-2018 - Corporate M&A

Con decreto n. 7556 del 18/07/2018, il Tribunale di Brescia ha rigettato il ricorso proposto dall’amministratore unico di una s.r.l. avverso il rifiuto del Notaio di provvedere all’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera assembleare di aumento di capitale sociale mediante conferimento in natura di criptovalute.

Leggi tutto

Approvato il piano ispettivo del Garante Privacy per il secondo semestre del 201…

Giacomo Pataracchia - avatar Giacomo Pataracchia - 04-09-2018 - Privacy & Data Protection

Tramite la delibera n. 437 del 26 luglio 2018 il Garante per la protezione dei dati personali ha reso noto il piano ispettivo approvato per il secondo semestre del 2018 (periodo luglio – dicembre 2018).

Leggi tutto

La tettoia va rimossa, se non rispetta le distanze, anche se autorizzata dal Com…

Daniele Merighetti - avatar Daniele Merighetti - 03-09-2018 - Responsabilità Civile e Risarcimento Danni

La sesta sezione della Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 21241 del 28 agosto 2018, ha stabilito che, in tema di distanze, va rimossa la tettoia in legno che non rispetta la distanza minima dal confine, anche se la costruzione della stessa è stata autorizzata dal Comune.

Leggi tutto
Paolo Grandi

Paolo Grandi

Avvocato esperto di acquisizioni, finanza straordinaria, diritto commerciale e societario.

Profilo: http://www.replegal.it/it/professionisti/tutti-i-soci/134-paolo-grandi.html

La Cina riduce i dazi doganali per l’importazione di beni di consumo

Il Consiglio di Stato cinese ha deciso una importante riduzione dei dazi all’importazione di molti beni di consumo. Nella riunione esecutiva del 30 maggio 2018, presieduta dal Premier cinese Li Keqiang, sono state più che dimezzate (con una riduzione dal 15,9% al 7,1%) le tariffe doganali sui prodotti di abbligliamento, calfature, cappelli, utensili da cucina e prodotti sportivi.

Corte Costituzionale: le Regioni non possono imporre l’obbligo di chiusura dei negozi a Natale, Capodanno e Pasqua

La Corte Costituzionale ha accolto il ricorso proposto dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri contro la legge regionale del Friuli-Venezia Giulia che disponeva l’obbligo di chiusura dei negozi a Natale, Capodanno, Pasqua ed in altri giorni festivi.

Tale normativa viola la riserva costituzionale a favore dello Stato in materia di tutela della concorrenza, stabilito dall’articolo 117 della Costituzione, ed è stata dichiarata illegittima. La sentenza, depositata il 10 maggio 2017, richiama al riguardo la normativa statale espressa dal D.L. n. 201/2011 che stabilisce che le attività commerciali si svolgano “senza limiti e prescrizioni concernenti, tra gli altri, il rispetto degli orari di apertura e di chiusura, l’obbligo della chiusura domenicale e festiva, nonché quello della mezza giornata di chiusura infrasettimanale dell’esercizio”. La Corte ha ribadito che tale liberalizzazione favorisce la creazione di un mercato più dinamico e più aperto all’ingresso di nuovi operatori e amplia la possibilità di scelta del consumatore.

L’assemblea della S.r.l. non può obbligare i soci a ripianare le perdite di esercizio

L’autonomia patrimoniale delle società di capitali è un principio cardine del diritto societario. Corollario di tale principio è quello secondo il quale l’assemblea dei soci non ha alcun potere di imporre ai soci il ripianamento dell’esposizione debitoria della società, potendo esclusivamente deliberare una riduzione del capitale ed il suo contestuale aumento: aumento che poi verrà offerto in opzione ai soci, i quali saranno liberi di decidere se sottoscriverlo o meno. Tale potere non potrebbe neanche derivare da eventuali patti parasociali, i quali possono produrre esclusivamente effetti obbligatori nei confronti dei soci che li hanno sottoscritti, ma non nei confronti della società. Lo ha recentemente ribadito il Tribunale di Roma dichiarando l’invalidità di una delibera – impugnata dal socio di minoranza - che aveva stabilito di porre le perdite di bilancio a carico dei soci.

Il Tribunale di Milano introduce il concetto di “parti professionalmente ben attrezzate” per valutare l’interpretazione di un accordo tra soci

Se i soci hanno requisiti professionali tali da non poter sottovalutare la portata di un accordo parasociale, volto a disciplinare – tra gli altri aspetti – la reciproca restituzione di finanziamenti, tale accordo deve essere interpretato secondo il suo tenore letterale. In tale contesto, il Tribunale ha disatteso la richiesta di uno dei soci di interpretare l’accordo secondo i canoni della buona fede ritenendo che – nel caso concreto - non fosse consentita alcuna operazione ermeneutica tenuto conto in particolare della qualità delle parti stipulanti, ciascuna delle quali era “professionalmente ben attrezzata per comprendere la portata delle clausole e della loro successione nel testo negoziale”.

Sei giorni sono sufficienti per organizzare la partecipazione del socio all’assemblea di una S.r.l.?

È frequente trovare negli statuti delle S.r.l. una clausola di questo tipo in merito alle formalità di convocazione dell’assemblea dei soci: “l’avviso di convocazione dev’essere inviato ai soci mediante lettera raccomandata, o atto equipollente, da spedirsi almeno otto giorni prima dell’adunanza”. Come ovvio, la consegna al socio della raccomandata avviene in un termine inferiore agli otto giorni dalla data dell’assemblea. Al riguardo, il Tribunale di Milano ha rilevato che, se la convocazione è ricevuta dal socio sei giorni prima dell’assemblea, tale lasso di tempo appare del tutto adeguato a consentire al socio di organizzare la propria partecipazione ad adunanza anche convocata in sede non prossima alla sua residenza ma comunque nel territorio italiano. È del tutto irrilevante che il socio avesse programmato un viaggio all’estero in quel periodo, essendogli comunque possibile partecipare all’assemblea tramite delegato - nominabile lo stesso giorno di ricezione della convocazione. Se il socio ritiene di aver potuto adeguatamente informarsi sugli argomenti all’ordine del giorno, ha comunque l’onere di partecipare all’assemblea e ivi eventualmente richiedere ogni informazione in ordine ai dati rilevanti rispetto alle delibere da adottarsi. Solo in caso di mancato adeguato chiarimento in sede assembleare, il socio potrà denunciare la carenza di informazioni chiedendo differimento dell’adunanza al fine di colmare tale lacuna e denunciando poi il mancato rinvio quale abusivo.

E’ valida la delibera assembleare in contrasto con i patti parasociali

La delibera che dispone la riduzione della perdita, l’azzeramento del capitale sociale e la ricostituzione di quest’ultimo, se assunta con la maggioranza stabilita dallo statuto della società, è valida anche se in contrasto con il contenuto del patto parasociale sottoscritto tra i soci. Lo ha stabilito il Tribunale di Roma richiamando il consolidato orientamento della Cassazione secondo il quale i patti parasociali sono convenzioni con cui i soci od alcuni di essi attuano un regolamento di rapporti - non opponibile alla società - difforme o complementare rispetto a quello previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto della società stessa. Il vincolo che ne discende opera su di un terreno esterno a quello dell'organizzazione sociale ed è riferito non alla società (che è, rispetto al patto stesso, terza) ma esclusivamente ai soci contraenti, disciplinando i rapporti interni fra di essi in via meramente obbligatoria, con conseguenze soltanto risarcitorie.

Responsabilità dell’amministratore di fatto solo in caso di attività sistematica e continuativa

Per far valere la responsabilità del c.d. amministratore “di fatto” - ovvero di un soggetto che non sia stato formalmente investito di funzioni gestorie o liquidatorie di una società – che abbia, in realtà ed in via di fatto, gestito la società o espletato l’attività liquidatoria, occorre dare prova specifica delle condotte di sistematica e non occasionale ingerenza di tale soggetto nella gestione sociale e, dunque, dell’esercizio, da parte dello stesso, di funzioni, prerogative e poteri tipicamente connessi alla titolarità della carica di amministratore o liquidatore. In particolare, il riconoscimento, in capo ad un soggetto, della posizione di liquidatore o amministratore di fatto passa necessariamente attraverso la prospettazione specifica - e la correlata prova - della riferibilità allo stesso di condotte sistematiche e significative; in altre parole, di una gestione continuativa e significativa. Il principio è stato recentemente ribadito da una sentenza del Tribunale di Roma che valutato come un mero scambio di corrispondenza commerciale non sia sufficiente ha provare tale tipologia di attività.

Aumento di capitale e abuso della maggioranza

Il giudice non può sindacare la decisione dell’assemblea dei soci, presa con il voto favorevole del solo socio di maggioranza, di procedere all’aumento del capitale sociale per far fronte ad investimenti ed impegni di spesa futuri. Secondo il Tribunale di Roma, se le decisioni prese dell’assemblea dei soci nell’interesse della società non sono manifestamente irragionevoli, illogiche o avventate, il dissenso del socio di minoranza non comporta l’invalidità della delibera.  Sulla base di questo principio, il giudice ha escluso che vi fosse un “abuso di potere” da parte del socio di maggioranza ovvero un equivalente diritto del socio di minoranza a non veder diluita la propria partecipazione sociale.

Il rapporto amministratore-società non è regolabile da un contratto

La Cassazione si è pronunciata a Sezioni Unite per ribaltare il proprio precedente orientamento, risalente al 1994, ed affermare che, data la natura organica del rapporto tra amministratore e società, il relativo rapporto non può essere di natura contrattuale. In particolare, secondo la Suprema Corte, i poteri gestori degli amministratori di una S.p.A. derivano direttamente dalla legge e non sono limitabili né contrattualmente né dall’assemblea dei soci. Da tale principio, derivano alcune conseguenze giuridiche molto rilevanti, tra cui la pignorabilità per intero del compenso dell’amministrazione (senza la limitazione del quinto prevista per dipendenti e parasubordinati) e la competenza del tribunale delle imprese per ogni controversia che riguarda il rapporto tra amministratori e società. La sentenza citata osserva come rimanga salva la compatibilità giuridica tra le funzioni del lavoratore dipendente e quelle di amministratore di una società, la cui sussistenza deve essere verificata in concreto: ad esempio, nei gruppi societari di grandi dimensioni con più società operative, dove un dirigente svolga – tra le proprie mansioni – anche l’incarico di amministratore di una o più di tali società.

Restiamo in contatto

Ricevi gratuitamente la nostra newsletter.

Il Blog di Riccardo Rossotto

Visita il Blog di Riccardo Rossotto.

Torino
R&P Legal
Via Amedeo Avogadro, 26
10121, Torino - Italy
Milano
R&P Legal
Piazzale Luigi Cadorna, 4
20123, Milano - Italy
Roma
R&P Legal
Via Emilia, 86/90
00187, Roma - Italy
Busto Arsizio
R&P Legal
Via Goito, 14
21052, Busto Arsizio (VA) - Italy
Aosta
R&P Legal
Via Croce di Città, 44
11100, Aosta - Italy
Bergamo
R&P Legal
Viale Vittorio Emanuele II, 12
24121, Bergamo - Italy